创业板借壳上市待思量

创业板借壳上市待思量

证监会曾三令五申创业板公司不得借壳上市，但现实是多家公司疑似曲线借壳。考虑到投资者利益和三公原则，笔者认为，创业板借壳上市的问题值得监管层再度思量。　　“不许借壳”

难管模糊地带　　去年11月30日，证监会下发《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，明确规定借壳上市标准与IPO等同，且不允许在创业板借壳上市。今年两会期间，深交所理事长陈东征曾在接受某媒体记者采访时表示，创业板相关规则正在由证监会主持修改，其中创业板退市政策的关键是“不许借壳”。　　平心而论，这一规定不仅有利于形成创业板“宽进严退”的市场机制，实现优胜劣汰，而且也有利于抑制市场上的投机炒作之风，培养投资者理性投资的理念。　　然而，理想很丰满，现实却很骨感。　　早在禁令出台之时，就有券商投行人士认为，目前借壳上市的认定有模糊地带，只有实际控制人变更和注入资产同时发生，才属于借壳上市，若只存在一种情形则不在此列。在此情况下，未来“曲线借壳”的现象可能难以避免。　　据称，上述情形在实际中有两种操作途径，一是向大股东等关联方收购部分优质资产，但实际控制人不变；二是收购原来大股东的股份，但并不立即变更主营业务，而是过一段时间再注入资产。如此，就变成了股权或资产收购，并不触发借壳上市的限制，这也为“曲线借壳”留下了操作空间。按现有的监管规定，这种做法是允许的。　　如今半年过去了，我们看到，北京神雾以司法划转方式拿到了天立环保的控股权，只是暂未注入资产，由于二者属于同一行业，资产重组是迟早的事。双龙股份拟购买金宝药业100%的股权从而进军医药领域，值得一提的是，金宝药业总资产与净资产相比双龙股份要高出200%以上，只是交易前后上市公司实际控制人未发生变化而已。未来会不会变化呢？有可能。　　显然，光是一句“不许借壳”是禁止不了的。　　细化借壳规则　　或是权宜之计　　最新数据显示，随着创业板公司大股东的套现变更，无实际控制人的公司也开始出现，如国民技术 、乾照光电等等。实际控制人对于公司的重要性不言而喻，缺少实际控制人的存在，公司未来诸多决策需要股东的投票决定，股东数量众多，利益及意见难以融合统一，或将浪费较多时间精力，于公司把握市场发展机遇不利。　　此外，在公司实际控制人已将所持股份基本套现的情况下，公司的生死已与其关系不大，允不允许其他人借壳对公司原控股股东来说已不重要，原有的公司实际控制人随时都可以走人，留下中小投资者来为一个空壳买单。这不利于保护投资者利益。　　目前IPO排队公司已近700家，按照预计发行速度，要到2017年才能全部发完，由于拟上市公司多为中小板及创业板公司，时间和资金对这类企业发展甚至生存的重要性远远高于主板拟上市公司。此外创业板中已有多家公司出现亏损，其中万福生科 、天龙光电和宝德股份三家公司已经是连续两年亏损，处在退市边缘。不允许创业板借壳，无疑直接断了无法扭亏的绩差创业板公司生路。他们会坐以待毙吗？　　当前，多家上市公司通过政府补贴的方式实现扭亏。未来的创业板公司不排除会越来越多地运用这种方法保壳，他们不会轻易成为退市的先行者。问题是，通过政府补贴的方式保壳，就一定比借壳上市高尚吗？　　笔者承认，借壳上市并不是一个最好的选择，未来随着注册制的改革，借壳上市的方式应该会越来越少。但面对现实需求，这一问题值得再次商榷。例如只允许符合创业板IPO规则且体量、业务符合创业板定位的公司借壳创业板，或许不失为一个权宜之计。

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